得克萨斯州、俄克拉何马州和内华达州趁特拉华州"脱德"风波调整政策吸引企业入驻

特拉华州克莱蒙特（美联社）——得克萨斯州、俄克拉荷马州和内华达州的立法者近期通过了法律修订，旨在帮助各州从特拉华州长期主导的企业诉讼暴利中分一杯羹。凭借专业法庭体系和亲商法律，这个小型州一直稳坐全球公司注册之都的宝座。

担忧这些变革可能诱使企业撤离特拉华，导致该州损失数百万美元特许经营税收入，当地官员已通过法律修订巩固其商业地位。

去年设立商业法庭的得州，两党共同支持削弱股东权力并加强企业对抗股东诉讼保护的法案。内华达州立法者同样在两党支持下通过了亲商法律修订，并另行动议拟通过修宪设立法官任命制的专业商业法庭。

亿万富翁埃隆·马斯克在特拉华法官否决其560亿美元特斯拉薪酬方案后，积极推崇这两州作为更优注册地。其商业版图已完成迁移：特斯拉与SpaceX转至得州，Neuralink则落户内华达。

共和党主导的俄克拉荷马州议会亦批准在该州两大人口稠密郡设立商业法庭，州长称此举将助力该州成为"最亲商之地"。

"各州此举本质上是在进行商业竞争，"德州农工大学法学院院长罗伯特·阿迪指出，"特拉华兜售现有优势，得州则推销改良方案，这本质上是场比较营销。"

2024年以来，TripAdvisor、Dropbox等数家市值超十亿企业已迁册内华达。AMC院线、游戏开发商Roblox等十余家企业宣布年内完成迁册。拉美电商巨头MercadoLibre四月提请股东批准迁址得州，直指特拉华"决策缺乏可预测性"——这正是出走企业的普遍顾虑。

面对所谓"脱德潮"威胁，特拉华紧急立法巩固其商业之都地位，通过限制股东查阅权、加强管理层保护等措施。反对者讥之为"亿万富翁保护法"。

"企业已成功削弱特拉华股东权利，伤害已然造成，"美国消费者联合会投资者保护主任科里·弗雷尔批评该法案是对"脱德潮"的仓促妥协。

但阿迪赫等商法专家指出，普通股东只关注投资回报，对注册地或股东权力并无兴趣。

特拉华州长马特·迈尔誓言挽回出走企业，强调本州经验"远比拉斯维加斯赌局可靠"。

企业蜂拥特拉华，正是看中其备受尊崇的衡平法院——专精公司法与商业法的独立司法体系。这套注册机制年创收22亿美元，约占州预算三分之一。

阿迪赫坦言，虽然特拉华法律体系令人安心，但过去十年间，企业领袖对其处理利益冲突案件的判例日益不满，这种可预测性正遭质疑。

威德纳大学联邦法学院教授克里斯蒂安·约翰逊承认特拉华出现变化，但认为迁册是"过度反应"。尽管知名企业陆续出走，特拉华仍拥有超200万注册实体，包括三分之二财富500强。

约翰逊指出，得州与内华达法律看似更灵活，但未经充分检验，其法庭处理大企业案件的经验远逊特拉华。

五月，得州州长格雷格·阿博特签署法案，强化企业高管保障并限制股东查阅权。新规要求派生诉讼（通常代表公司起诉董事会）发起股东须持股超3%，远高于行业标准。

消费者权益人士担忧，这些变革将削弱股东追责能力，纵容管理层违背信托责任。

对企业而言，新规可节省数百万美元诉讼和解金；对州政府而言，吸引企业意味着丰厚的注册费、诉讼费及税收。

俄克拉荷马计划2026年启动商业法庭。"我要扳倒特拉华，"共和党籍州长凯文·斯蒂特放言，"我们要做最亲商之州。"

内华达亦不甘示弱。该州自2001年在瓦肖和克拉克郡试行商业案件专审，UNLV商法教授本杰明·爱德华兹指出，鉴于经济人口快速增长，扩大商业法庭符合州利益。

但他坦言打造比肩特拉华的法庭需数十年积淀。内华达拟议的商业法庭最早2028年生效，需先通过2027年立法审议及2028年公投修宪。